DLA Piper berät VARTA AG bei Umsetzung der Kapitalmaßnahmen des Restrukturierungsplans und dem Vollzug des V4Drive-Joint Venture mit Porsche

21. März 2025 – DLA Piper hat die VARTA AG bei der Umsetzung der im rechtskräftigen Restrukturierungsplan vorgesehenen Kapitalmaßnahmen beraten. Die zur finanziellen Sanierung vorgesehene vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 0 Euro und gleichzeitige Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss ist bereits durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden. Die Eintragung führte zu einem kompensationslosen Ausscheiden der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft und zum Delisting der VARTA AG.

In einem nächsten und finalen Schritt ist die Gesellschaft dabei, die Vorbereitungen für die kurzfristige Auszahlung des neuen vorrangigen Kredits in Höhe von 60 Mio. Euro abzuschließen. Kurz zuvor werden die MT InvestCo und Porsche der Gesellschaft Barmittel in Höhe von ca. 40 Mio. Euro als Einzahlung in die Kapitalrücklage zur Verfügung stellen und die Übertragung von Geschäftsanteilen an Grundstücksgesellschaften im Gegenwert von ca. 20 Mio. Euro durch MT InvestCo auf die Gesellschaft wird wirksam werden.

Zusätzlich zur Umsetzung der Kapitalmaßnahmen hat die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG über eine Beteiligungsgesellschaft am 4. März 2025 die Mehrheit an der auf die Produktion von Lithium-Ionen-Rundzellen spezialisierten V4Drive Battery GmbH (nun: „V4Smart GmbH & Co. KG“) von der VARTA AG-Gruppe übernommen. VARTA bleibt nach dem Einstieg des Sportwagenherstellers mit einer Minderheitsbeteiligung am Joint Venture beteiligt.

DLA Piper berät VARTA seit Jahren im Bereich Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht und bei Transaktionen. Seit 2023 unterstützt DLA Piper VARTA zudem umfassend bei allen Aspekten ihrer Restrukturierung. Dazu zählte unter anderem die Ausarbeitung und Umsetzung des Restrukturierungskonzepts sowie Verhandlung und Abschluss von Brückendarlehen, Lock-Up Agreement und Restrukturierungs-, Investoren- und Finanzierungsvereinbarungen im Rahmen des StaRUG-Verfahrens.

DLA Piper beriet die VARTA AG unter der gemeinsamen Federführung der Partner Dr. Roland Maaß (Capital Markets, Frankfurt) und Florian Bruder (Restrukturierung, München/Frankfurt). Zum Team gehörten außerdem die Partner Dr. Wolfram Distler (Finanzierung), Dr. Konrad Rohde (Steuerrecht), Counsel Patrick Reuter (Finanzierung) und Sven Bischoff (Steuerrecht; alle Frankfurt), die Senior Associates Emel Toluay-Ayhan (Finanzierung), Daniel Osmanovic (Corporate/M&A), Dr. Pascal Hornstein (Steuerrecht), sowie die Associates Theresa Keß, Albatrit Haliti, Christian Thies (alle Restrukturierung), Alexander Hofsepjan (Capital Markets), Sindy Martin, Cennet Issenin (beide Finanzierung) und Katharina Verdan-Chabray (Steuerrecht; alle Frankfurt).

Der Vollzug des V4Drive-Joint Ventures wurde von Partner Gerald Schumann (Corporate/M&A, München) beraten, mit Unterstützung von Counsel Juliane Poss, Senior Associate Theresa Schenk (beide Capital Markets, Frankfurt) sowie den Associates Nana Krähling (Frankfurt) und Dr. Lukas Reitebuch (München; beide Corporate/M&A).

Das Team wurde zudem unterstützt durch Senior Legal Project Manager Tamara Schanz, Legal Project Manager Mariama Jarju und Transaction Specialist Arne Klingelhöfer.