Unternehmenskaufvertrag beim Automobilzulieferer FRIMO

Lotte/Münster, 5. Juni 2023. Insolvenzverwalter Stefan Meyer, Partner der PLUTA Rechtsanwalts GmbH, hat am 2. Juni 2023 mit den FRIMO Mitarbeitern und seinem eigenen Team einen entscheidenden Schritt zu einer Investorenlösung für die FRIMO Group umsetzen können. Mit der Käuferin FRIMO Innovative Technologies GmbH ist am vergangenen Freitag in Düsseldorf ein umfassender Unternehmenskaufvertrag beurkundet worden, der eine Reihe von Vollzugsbedingungen vorsieht, an deren Eintritt die Parteien in den nächsten Wochen gemeinsam sehr intensiv arbeiten werden.

Dabei ist die zentrale und alles entscheidende Vollzugsbedingung der Erfolg von Verhandlungen mit den Kunden/Auftraggebern der FRIMO Group zur Übertragung der Aufträge auf die FRIMO Innovative Technologies GmbH. Hierbei ist es zwingend erforderlich, mit den Kunden für die einzelnen zu übertragenden Aufträge neue Konditionen zu vereinbaren, die es der Käuferin wirtschaftlich ermöglichen, die Aufträge fertigzustellen. Alleine auf diesem Weg wird es mit Unterstützung aller Beteiligten am Ende eine erfolgreiche übertragende Sanierung und einen Erhalt der dann restrukturierten FRIMO Group geben können. Die beiden Gläubigerausschüsse der FRIMO Group GmbH und der FRIMO GmbH haben noch am vergangenen Freitagnachmittag, unmittelbar nach Beurkundung des Kaufvertrages, getagt und den Vertrag mit der FRIMO Innovative Technologies GmbH sodann einstimmig genehmigt.

Nun gilt es, in den kommenden Wochen die Vollzugsbedingungen des Unternehmenskaufvertrages gemeinsam umzusetzen. Sobald dies erfolgt ist, wird die FRIMO Innovative Technologies GmbH die Holding-Gesellschaft FRIMO Group GmbH, deren Tochtergesellschaften, insbesondere die ausländischen Gesellschaften in Ungarn, Polen, USA/Kanada/Mexiko und China sowie die FRIMO GmbH (mit den inländischen Standorten in Lotte, Hamburg, Sontra und Freilassing) ebenso übernehmen wie auch die B+R Elektrosteuerungstechnik GmbH, wie der Insolvenzverwalter Meyer in der Unternehmensmitteilung weiter ausführt. Das langfristige strategische Interesse der FRIMO Innovative Technologies GmbH zeigt sich u.a. auch darin, dass der jetzt beurkundete Unternehmenskaufvertrag auch die Übernahme der gruppeneigenen Immobilien in Sontra und Freilassing vorsieht.

Über die wirtschaftlichen Rahmendaten der Transaktion, insbesondere über den Kaufpreis, haben die Vertragsparteien Stillschweigen vereinbart. Der wirtschaftliche Stichtag der Übernahme ist der 1. Juli 2023. Die Erfüllung aller für die Transaktion erforderlichen (Closing-)Bedingungen ist für Ende August/Anfang September 2023 vorgesehen, so dass eine endgültige Umsetzung der Transaktion bis spätestens Ende September 2023 erwartet wird.

Hans-Günter Bayer als Geschäftsführer und Gesellschafter der neuen FRIMO Gruppe verfügt über langjährige Erfahrung in der Automotive-Industrie. Er kennt das Unternehmen wie kein anderer, nachdem er zuvor 33 Jahre für das Unternehmen tätig war und davon 25 Jahre bis 2018 an der Spitze der FRIMO Unternehmensgruppe als CEO und Vorsitzender der Geschäftsführung deren Geschicke geleitet hat. Die FRIMO Group ist einer der führenden Technologieanbieter für Werkzeuge, Anlagen und „Turnkey“-Produktionssysteme für die internationale Automobilindustrie. Die Technologie-Unternehmensgruppe hatte im Februar 2023 einen Insolvenzantrag gestellt, um sich mithilfe eines Insolvenzverfahrens zu sanieren. Zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellte das Amtsgericht Münster den Restrukturierungsexperten Stefan Meyer von der PLUTA Rechtsanwalts GmbH. Am 1. Mai 2023 wurden die Insolvenzverfahren für die drei Gesellschaften eröffnet und Rechtsanwalt Meyer zum Insolvenzverwalter bestellt.

Möglichst viele Arbeitsplätze sollen erhalten bleiben

Die drei Gesellschaften haben ihren Sitz in Lotte bei Osnabrück. Die FRIMO GmbH unterhält zudem Niederlassungen und Produktionsstätten in Freilassing, Hamburg und Sontra. Sämtliche Standorte sollen vom Erwerber fortgeführt werden. Derzeit noch offen und maßgeblich vom Erfolg der Verhandlungen mit den Kunden und Auftraggebern abhängig ist, mit welcher inländischen Personalstärke die Auffanggesellschaft, die FRIMO Innovative Technologies GmbH, ab Anfang Juli 2023 starten wird. Die FRIMO Group beschäftigt weltweit rund 1.200 Mitarbeiter, von denen ca. 450 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer an den inländischen, von der Insolvenz betroffenen Standorten beschäftigt sind. Je mehr Auftragsvolumen aus dem aktuellen Bestand mit Zustimmung der Kunden auf die FRIMO Innovative Technologies GmbH übertragen werden kann, umso mehr Arbeitsplätze wird die Auffanggesellschaft in Deutschland auch in der Zukunft dauerhaft sichern können. Die Mitarbeiter der Tochtergesellschaften im Ausland (Ungarn, Polen, USA, Mexiko und Shanghai) sind indessen von potentiellen Personalanpassungsmaßnahmen zunächst nicht betroffen. Diese Gesellschaften konnten von den unmittelbaren Auswirkungen der Einleitung der Insolvenzverfahren in Deutschland unmittelbar verschont werden, wenngleich selbstverständlich die mittelbaren Auswirkungen nicht zu verkennen sind. Insoweit dürfte das jetzt erzielte Ergebnis auch wieder zu mehr Stabilität der Auslandsgesellschaften beitragen.

Während des Verfahrens konnten Insolvenzverwalter Meyer und sein PLUTA-Team den Geschäftsbetrieb an allen Standorten stabilisieren und bis heute erfolgreich fortführen. In sehr enger Abstimmung mit den Kunden wurde die Produktion während des Sanierungsprozesses in vollem Umfang fortgesetzt.

PLUTA-Partner und Insolvenzverwalter Stefan Meyer erklärt: „Das gesamte FRIMO-Team hat in den vergangenen Monaten hochmotiviert und hervorragend mit uns zusammengearbeitet und damit überhaupt erst die Basis für eine Investorenlösung gelegt. FRIMO hat die Aufträge der Kunden im Rahmen der insolvenzrechtlichen Möglichkeiten verlässlich und mit der für FRIMO bekannt hohen Qualität ausgeführt. Auch die Service- und Reparaturleistungen und das After-Sales-Geschäft wurden uneingeschränkt fortgesetzt. Mit dem nun abgeschlossenen Unternehmenskaufvertrag haben wir nach langen und intensiven Verhandlungen die im Rahmen des M&A Prozesses vorbereitete, bestmögliche Lösung für die FRIMO Gruppe erzielen können. Auch wenn es möglicherweise zu einem aber hoffentlich nur moderaten Arbeitsplatzabbau in Deutschland kommen wird, bleibt die Gruppe weltweit mit den derzeit noch rd. 1.200 Mitarbeitern weiterhin ein schlagkräftiger und verlässlicher Partner der Automobilindustrie.“

FRIMO Group wettbewerbsfähig aufstellen

Investor Hans-Günter Bayer sagt: „FRIMO ist nach wie vor technologisch ein Unternehmen der Spitzenklasse in seinem Segment und hat in einigen Bereichen auch heute noch weltweit eine technologieführende Position. Zudem sehen wir für FRIMO viele Chancen, auch außerhalb des traditionellen Automobilgeschäfts Aufträge zu gewinnen. Wir beabsichtigen, die Gruppe wieder wettbewerbsfähig aufzustellen und auch in Zukunft innovative und verlässliche Lösungen für unsere Kunden anzubieten. Gleichzeitig werden wir darauf achten, das Unternehmen nachhaltig profitabel aufzustellen, um FRIMO langfristig am Markt zu erhalten.“

Die FRIMO Gruppe gehört in ihrem Marktsegment zu den internationalen Markt- und Technologieführern. Der Zulieferer entwickelt und baut Anlagen und Werkzeuge für ein breites Technologiespektrum. Der Schwerpunkt liegt auf Ausrüstungen zur Fertigung von Kunststoff- und Verbundkomponenten, und zwar sowohl für das Automobil-Interieur als auch Exterieur in großen Stückzahlen. Dazu zählen z.B. Innenraumverkleidungen, Dach- und Bodenmodule oder Stoßfänger. Kunden sind sowohl Zulieferer als auch alle führenden Automobilhersteller (OEMs) in Deutschland und weltweit. Gründe für die Insolvenz waren neben internen Gründen die Lieferschwierigkeiten in der Automobilindustrie, die tiefgreifenden globalen geopolitischen Krisen sowie die massiv gestiegenen Kosten für Rohstoffe und Energie.

Umgehend nach seiner Bestellung hatte das PLUTA-Team für FRIMO einen strukturierten internationalen M&A Investorenprozess eingeleitet. Insolvenzverwalter Meyer erklärt: „In den vergangenen Wochen haben wir gute Gespräche mit dem Investor geführt. Ich bin sehr zuversichtlich, dass mit Herrn Bayer der Neustart der Unternehmensgruppe gelingen wird. Wir werden gemeinsam mit den FRIMO Mitarbeitern und Herrn Bayer weiter hart an unserem Ziel arbeiten, für FRIMO eine stabile Zukunftslösung zu erreichen.“ Neben Stefan Meyer arbeiten im PLUTA-Sanierungsteam u.a. Rechtsanwältin Dr. Ria Brüninghoff und die Rechtsanwälte Christoph Chrobok, Philip Konen, die Rechtsanwältinnen Nadja Neuber, Aina Karlström und Stefanie Breitenströter-Brüggemann sowie der Dipl. Kaufmann Christian Plückebaum und Diplom-Wirtschaftsjurist Tim Austmeyer.

Den Verkaufsprozess unterstützten die M&A-Experten (Distressed M&A und Automotive) der international agierenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC. Das Team um die PwC Partner Timo Klees und Martin Schwarzer führte dazu in den letzten Monaten eine erfolgreiche internationale Marktansprache durch.

Die FRIMO Group wurde in der Durchführung der Transaktion beraten von einem Team um die Partnerin Marlies Raschke von der internationalen Anwaltskanzlei Noerr.

Die FRIMO Innovative Technologies GmbH wurde beraten von einem Team um den Partner Dr. Michael Löser von der Kanzlei Aderhold (Düsseldorf) sowie Herrn Christian Krause, geschäftsführender Gesellschafter der Aderhold Unternehmensberatung GmbH. Unterstützt wurden sie von Dr. Susanne Szameitat, Maximilian Michelsen (beide Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft) und Marius Kettler (Aderhold Unternehmensberatung).

Über FRIMO

Die FRIMO Gruppe wurde 1962 in der Nähe von Osnabrück gegründet. Der Konzern umfasst Unternehmen im In- und Ausland mit insgesamt circa 1.200 Mitarbeitern. Kern des Geschäfts sind Fertigungslösungen für die Kunststoffverarbeitung in der Automobilindustrie mit Schwerpunkt auf Automobilinnenverkleidungen. Mit seiner langjährigen Erfahrung begleitet FRIMO seine Kunden von der Konzeption der Fertigungslösungen bis zur Produktion. Die in Lotte, Hamburg, Sontra und Freilassing ansässigen Unternehmen der FRIMO Gruppe sind jeweils bedeutende Arbeitgeber in der Region. www.frimo.com

Über PLUTA

PLUTA hilft Unternehmen in rechtlich und wirtschaftlich schwierigen Situationen. Seit der Gründung 1982 ist PLUTA stetig gewachsen und beschäftigt heute rund 500 Mitarbeiter in Deutschland, Spanien und Italien. Mehr als 290 Kaufleute, Betriebswirte, Rechtsanwälte, Wirtschaftsjuristen, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, vereidigte Buchprüfer, Ökonomen, Bankfachwirte, Buchhalter, Ingenieure und Fachkräfte für Insolvenzverwaltung, darunter viele mit Mehrfachqualifikationen, sorgen für praktikable, wirtschaftlich sinnvolle Lösungen. PLUTA unterstützt insbesondere bei der Sanierung und Fortführung von Unternehmen in Krisen oder Insolvenzsituationen und entsendet bei Bedarf auch Sanierungsexperten in die Organstellung. PLUTA gehört zur Spitzengruppe der Sanierungs- und Restrukturierungsgesellschaften, was Rankings und Auszeichnungen von INDat, JUVE, The Legal 500, Who’s Who Legal, brandeins und Focus belegen. Weitere Informationen unter www.pluta.net

Über PwC

Das internationale PricewaterhouseCoopers Netzwerk steht für einen weltweiten Verbund unabhängiger Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaften und kann auf die Ressourcen von rund 295.000 Mitarbeitern in 156 Ländern („internationales PwC-Netzwerk“) zugreifen. Das PwC-Netzwerk im Bereich M&A umfasst weltweit über 3.700 Deal-Experten, die jährlich ca. 700 erfolgreiche Transaktionen durchführen. Unser Distressed M&A-Team unter der Leitung von Timo Klees (Partner) ist marktführend in Deutschland und hat in den vergangenen Jahren mehr als 70 Transaktionen aus Insolvenzsituationen heraus erfolgreich begleitet. Dazu zählen jüngst u.a. IBEO, Ludwig Pfeiffer, Lechner, Nobiskrug, Aluminium Rheinfelden, Fintyre, Thomas Cook und Vapiano. Das Automotive M&A Team wird geleitet von Martin Schwarzer. Transaktionen umfassen u.a. der Verkauf von Kratzer Automation, SAM Automotive, Küpper Gruppe, E.GO, MINDA KTSN, Weber Automotive. www.pwc.de

Über Noerr

Noerr antizipiert Entwicklungen, verwandelt Veränderung in Vorteil und öffnet Pfade in die Zukunft: Mit 500 Beraterinnen und Beratern, zuhause in der ganzen Breite und Tiefe des Wirtschaftsrechts, ansässig in zehn Ländern und vernetzt mit Top-Kanzleien weltweit. Die Praxisgruppe Restrukturierung & Insolvenz der Kanzlei ist spezialisiert auf komplexe außergerichtliche und gerichtliche Sanierungslösungen. Das Team berät bei außerinsolvenzlichen Sanierungen Gläubiger(gruppen), aber auch schuldnerische Unternehmen und ihre Organe. Im Insolvenzverfahren berät das Team führende Insolvenzverwalter ebenso wie Investoren bei übertragenden Sanierungen und bei der Gestaltung und Umsetzung von Insolvenzplänen. Daneben ist die starke Litigation-Praxis in insolvenzbedingten Gerichtsprozessen vielfach anwaltlich tätig.

Über Aderhold

Aderhold ist eine in allen wesentlichen Bereichen des Wirtschaftsrechts spezialisierte Kanzlei mit langjähriger Erfahrung in der anwaltlichen Beratung und Vertretung. Gemeinsam mit der Aderhold Unternehmensberatung, der Aderhold Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie ausgewählten Kooperationspartnern entwickelt Aderhold interdisziplinäre Lösungen für die komplexen Aufgabenstellungen der Mandanten. Die Mandanten von Aderhold sind erfolgreiche deutsche Familienunternehmen, große Mittelständler, Banken, Versicherungen, und Finanzdienstleister sowie international tätige und börsennotierte Konzerngesellschaften verschiedener Branchen.